Реорганизация ООО

Реорганизация ООО может осуществляться в различных формах. Если мы говорим о преобразовании, то преобразовываться ООО может в ЗАО, ОАО, унитарное предприятие и некоторые другие, менее популярные формы. Также ООО может быть подвергнуто таким видам реорганизации как выделение, разделение, присоединение, слияние.

Особенностью преобразования на фоне всех остальных форм реорганизации является то, что при преобразовании фактически тяжело говорить об каких-то изменениях в правосубъектности юридического лица. Просто меняется организационно-правовая форма. УНП не меняется.

Вообще, принято разделять реорганизации на те, при которых меняется УНП и на те, при которых нет. К первым относятся разделение, слияние, выделение. Ко вторым, кроме преобразования, относят также и выделение, хотя при выделении происходит создание нового учётного номера  при сохранении старого за организацией, из которой происходит выделение.

Перед реорганизацией ООО необходимо предупредить работников и кредиторов. Согласия кредиторов не требуется, нужно лишь, чтобы они были уведомлены. От работников необходимо получить согласие на продолжение трудовых отношений либо подтверждение отказа от продления трудовых отношений в связи с реорганизацией.

Следует удостовериться, что реорганизуемое ООО не включено в план проверок КГК. Организация, включенная в план проверок, не имеет права на реорганизацию. Так или иначе, следует предупредить налоговые органы, ФСЗН, Белгосстрах о реорганизации наравне с кредиторами.

Также в подготовительный этап входит согласование наименования создаваемой в процессе реорганизации организации. В случае преобразования этим должен заняться руководитель реорганизуемой организации. При выделении согласовывать наименования могут учредители выделяемого юридического лица.

Следует отметить, что учредителями создаваемого в процессе реорганизации юридического лица могут быть только учредители реорганизуемого юридического лица. Таким образом, фактически из унитарного предприятия можно выделить только унитарное предприятие, несмотря на то, что прямого запрета на выделение из унитарного предприятия иных организационно-правовых форм нет. Так, преобразовать унитарное предприятие в общество с ограниченной ответственностью возможно, поскольку это предполагает увеличение новым участником уставного фонда с последующей регистрацией изменений в уставе.

Решение о реорганизации общества с ограниченной ответственностью принимается общим собрание участников. Данное решение, оформленное в виде протокола, должно содержать информацию о форме реорганизации, организационно-правовой форме создаваемых в результате реорганизации юридических лиц, а также о составе учредителей, размере уставного фонда, юридическом адресе, утверждении разделительного баланса (передаточного акта).

Не следует халатно относиться к составлению разделительного баланса (передаточного акта) при реорганизации. Особенно это важно при таких формах реорганизации как разделение, выделение. Ведь в последних формах реорганизации разделительный баланс это единственный документ, который даёт возможность понять какое обязательство в итоге реорганизации перешло на то или иное юридическое лицо.

См. также:

реорганизация ЧУП

регистрация юридического лица

открытие представительства

порядок регистрации ООО